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    曹中铭:重组新规对壳公司有什么影响?
    2019-10-29 08:12:36首页:天天财经阅读(0)评论(0)
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    日前,中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(下称《重组办法》),以规范上市公司并购重组行为。资产重组是资本市场永恒的主题。重组新规的出台,无疑能够进一步理顺重组上市功能,发挥资本市场服务实体经济功能作用,也是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。

    2014年7月份证监会审议通过《上市公司重大资产重组管理办法》,但2016年9月份,证监会即进行了修订。此次再次修订,也是近三年来的第二次修订。可以说,上市公司重大资产重组办法的频繁修订,见证着近些年来资本市场发生的重大变化。

    《重组办法》的修订主要涉及五个方面,包括取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、进一步缩短“累计首次原则”计算期间、推进创业板重组上市改革、恢复重组上市配套融资、加强重组业绩承诺监管等。其中,重组上市配套融资以及创业板重组上市的解禁,又成为个中的焦点。

    根据证监会2013年11月发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,创业板公司是禁止实施重组上市的。此次解禁,对于推进创业板公司的并购重组,增强创业板市场的活力等多方面都具有积极的意义。

    不过,由于本次修改只允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。个人以为会产生多个方面的问题。比如随着今后创业板公司重组上市案例的增多,创业板与科创板可能出现“同质化”的问题,继而导致创业板与科创板层次不清的问题;再如,创业板定位于科技创新创业型企业,创业板重组上市,应该符合这一定位,科技创新创业型企业,理应允许其重组上市,但《重组办法》却对此进行了禁止,显然是值得商榷的。

    配套融资方面的解禁,同样具有现实意义。此前,某些上市公司在重组上市完成后,往往面临着现金流不足的问题,对于重组上市的上市公司而言,资金的重要性是不言而喻的。但由于2016年修订后对此进行了约束,因而对某些重组上市的上市公司产生了影响。

    配套融资的解禁,将有利于提升上市公司重组上市的积极性,让企业能够获得急需的资金,对于上市公司能够开展正常的经营活动,提升上市公司业绩等方面,都将产生正面影响。

    可以预见的是,此次通过对《重组办法》的修订,对上市公司并购重组的松绑,不仅能够助力上市公司提质增效,也能激发上市公司并购重组的热情,进一步释放资本市场的活力。在挽救某些上市公司,以及保护投资者权益等方面都将发挥作用。

    《重组办法》的出台,是对上市公司资产重组制度的一次重大变革。由于从多个方面进行松绑,实际上是降低的门槛。不过,《重组办法》的出台,并不意味着壳公司价值的提升,这从重组新规出台后市场的表现得到了诠释。

    而且,对于创业板公司而言,虽然重组上市已经解禁,但由于只限定于高新技术产业与战略性新兴技术产业,这些产业的企业与其在创业板重组上市,倒不如在科创板挂牌。一来科创板估值比创业板高,二来科创板实行注册制,且采取更加包容性的上市制度,相对而言也容易得多。

    另一方面,壳公司是否有价值,既与壳公司本身的质地有关,也与重组上市的门槛并不低有关。由于重组上市的标准与IPO“等同”,企业重组上市的难度提高。特别是,在今后注册制全面在A股铺开的背景下,壳公司的价值不仅不会得到提升,反而会出现贬值。 .价.值.中.国.网
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